В Арбитражный суд _____________________
                                    Истец: ________________________________
                                        (наименование или Ф.И.О. акционера)
                                    адрес: ________________________________
                                    ______________________________________,
                                    телефон: __________, факс: ___________,
                                    эл. почта: ____________________________
                                    Представитель истца: __________________
                                       (данные с учетом ст. 59 Арбитражного
                                         процессуального кодекса Российской
                                                                 Федерации)
                                    адрес: _______________________________,
                                    телефон: __________, факс: ___________,
                                    эл. почта: ____________________________
                                    Ответчик: _____________________________
                                       (наименование акционерного общества)
                                    адрес: _______________________________,
                                    телефон: __________, факс: ___________,
                                    эл. почта: ____________________________
                                    Госпошлина: _______ (______) рублей <1>
                           ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ <2>
                   о признании недействительным решения
                        общего собрания акционеров
    _________________________ является акционером ________________________,
                                                 (наименование организации)
что подтверждается выпиской из реестра акционеров.
    "___"______________  _____  г.  состоялось  Общее  собрание  акционеров
______________________________________________, на котором были рассмотрены
          (наименование организации)
следующие вопросы:
    1. ___________________________________________________________________.
    2. ___________________________________________________________________.
    3. ___________________________________________________________________.
    По итогам рассмотрения Общее собрание приняло следующие решения:
    1. ____________________________________________________________________
__________________________________________________________________________.
    2. ____________________________________________________________________
__________________________________________________________________________.
    3. ____________________________________________________________________
__________________________________________________________________________.
    Вследствие  допущенных  нарушений порядка подготовки и проведения Общих
собраний  истец  был  лишен  возможности  принять  участие  в его работе, а
следовательно,  лишен  возможности  участвовать  в  принятии  важнейших для
__________________________ решений: _______________________________________
(наименование организации)
___________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________.
    Указанное  Общее  собрание  являлось  очередным, на нем рассматривались
обычные вопросы годового Общего собрания.
    В соответствии с п. ____ Устава _______________________________________
                                         (наименование организации)
все  акционеры  не  менее чем за 20 дней до собрания должны быть извещены о
месте и времени его проведения, а также о его повестке дня.
Однако этого сделано не было, в связи с чем истец фактически был лишен возможности принять участие в его работе, а также лишен возможности ____________________________________________________.
При проведении Общего собрания "___"_______________ ____ г. не велась регистрация участников Общего собрания. В связи с чем у нас есть все основания утверждать, что необходимого кворума (__% от общего числа учредителей) на этом собрании не было.
Также из Протокола от "__"___________ _____ г. N ______ видно, что голосование по вопросу _______________________________________ не проводилось, так как этот факт в указанном протоколе не отражен.
Подтверждением наших выводов о том, что голосования по вопросу о ______________________________________ не было, служит тот факт, что счетная комиссия на собрании "___"____________ ____ г. не избиралась, бюллетени для голосования не изготовлялись, результаты голосования счетной комиссией не утверждались.
В силу абз. 1 п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
    Нарушение  прав  истца  и  прав  других  акционеров на участие в работе
Общего собрания и на участие в управлении _________________________________
______________, выразившееся в ___________________________________________,
привело к тому, что _______________________________________________________
___________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________.
    Данные факты могут быть подтверждены __________________________________
__________________________________________________________________________.
    На  основании  изложенного,  в  соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального
закона  от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьями 33, 66,
110, 125 - 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
                                  ПРОШУ:
    1.   Признать   недействительным  решение  Общего  собрания  акционеров
________________________________ от "___"__________ _____ г. как принятое с
   (наименование организации)
нарушением требований закона и Устава __________________________.
                                      (наименование организации)
    2. Взыскать  в  пользу  истца   расходы    по   оплате  государственной
пошлины в размере ___________________ (____________________________) рублей
(вариант: а также _________________ (______________________________) рублей
- расходы по оплате услуг представителя).
    3.   Обязать   ответчика   -  _________________________  -  представить
следующие документы:
    - Устав ____________________________________ (в редакции, действовавшей
                 (наименование организации)
на момент проведения собрания);
    -  иные документы, относящиеся к созыву и проведению Общего собрания от
"___"__________ ____  г. (если таковые имеются), либо справку об отсутствии
таких документов.
Приложения:
1. Копия выписки из реестра акционеров.
2. Копия протокола Общего собрания от "__"_________ ____ г. N ______.
3. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление ответчику и третьему лицу копий искового заявления и приложенных к ним документов, которые у них отсутствуют.
4. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
5. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем истца).
(Вариант, если истец юридическое лицо: 6. Копия Свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от "___"________ ___ г. N ___.)
(Вариант, если истец юридическое лицо: 7. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц о включении сведений об истце.)
8. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц о включении сведений об ответчике <3>.
9. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

    Истец (представитель):
    ________________/________________
        (Ф.И.О.)        (подпись)
    "__"___________ ____ г.

--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Госпошлина при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, определяется в соответствии с пп. 4 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
<2> В соответствии с абз. 2 п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
<3> Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.