В Арбитражный суд _______________________
                                  Истец: __________________________________
                                    (наименование или Ф.И.О. акционера <1>)
                                  адрес: __________________________________
                                         (для гражданина: дата и место
                                  ________________________________________,
                                            рождения, место работы)
                                  телефон: ___________, факс: ____________,
                                  адрес электронной почты: ________________
                                  Представитель истца: ____________________
                                       (данные с учетом ст. 59 Арбитражного
                                         процессуального кодекса Российской
                                                                 Федерации)
                                  адрес: _________________________________,
                                  телефон: ___________, факс: ____________,
                                  адрес электронной почты: ________________
                                  Ответчик-1: _____________________________
                                       (наименование акционерного общества)
                                  адрес: _________________________________,
                                  телефон: ___________, факс: ____________,
                                  адрес электронной почты: ________________
                                  Ответчик-2: _____________________________
                                  (наименование или Ф.И.О. предпринимателя-
                                                                покупателя)
                                  адрес: _________________________________,
                                  телефон: ___________, факс: ____________,
                                  адрес электронной почты: ________________
                                  Госпошлина: __________________ рублей <2>

Исковое заявление о признании договора купли-продажи нежилого помещения недействительным (ничтожным) в силу притворности указанной сделки и применении последствий недействительности сделки

Между Ответчиками был заключен договор купли-продажи от "__"______ ___ г. N ____ (далее - "Договор"), согласно которому Ответчик-1 обязывался передать в собственность Ответчика-2 нежилое помещение общей площадью ______ кв. м, кадастровый номер _________, расположенное в ___________ здании по адресу: ___________________________________.
Согласно условиям Договора цена нежилого помещения установлена в размере _______ (______) рублей. Передача недвижимого имущества осуществлена по акту приема-передачи от "____"__________ ______ г. N ____.
Платежным поручением от "___"______________ г. N ___ Ответчик-2 уплатил Ответчику-1 за приобретенное недвижимое имущество предусмотренную договором купли-продажи цену в размере ________ (_________) рублей.
Однако Истец, основываясь на экспертном заключении _______________ от "___"__________ ______ г., выданном _________________________________, считает, что указанное недвижимое имущество продано по заниженной цене. Кроме того, Истец считает, что продажа помещения по цене, указанной в Договоре, прикрывает дарение той части имущества, которая не покрывается соответствующей платой, то есть этот договор является притворной сделкой.
В соответствии с п. 1 ст. 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу п. п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Исходя из пп. 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.
На основании вышеизложенного, руководствуясь п. п. 1, 2 ст. 167, п. 2 ст. 170, п. 1 ст. 549, пп. 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПРОШУ:

1. Признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от "___"__________ _____ г. N ___, заключенный между Ответчиками, и применить последствия недействительности сделки.
2. Взыскать с Ответчиков в пользу Истца государственную пошлину в размере ___________ (_______________) рублей.
Приложения:
1. Копия договора купли-продажи нежилого помещения от "___"_____ _____ г. N ___.
2. Копия акта приема-передачи нежилого помещения от "___"_______ _____ г.
3. Копии платежного поручения от "___"_____________ _____ г. N ____.
4. Экспертное заключение от "__"___________ ____ г. N ____.
5. Выписка из реестра акционеров от "__"_______ ____ г. N ____.
6. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление Ответчикам копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у них отсутствуют.
7. Копия определения Арбитражного суда ______________ об обеспечении имущественных интересов от "___"__________ ____ г. N _____ (если такое определение выносилось).
8. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
9. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем Истца).
10. Копия Свидетельства о государственной регистрации Истца в качестве юридического лица от "___"_________ ___ г. N ___ (если Истцом является юридическое лицо).
11. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения Истца или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых (если Истцом является юридическое лицо).
12. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения Ответчика 1 или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.
13. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства Ответчика 2 и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых <3>.
14. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых Истец основывает свои требования.

    "___"______________ _____ г.
    Истец (представитель):
    ________________/_________________/
        (подпись)         (Ф.И.О.)

--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Согласно пункту 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
<2> Госпошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, определяется в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
<3> Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.